一般货物销售合同(示范条款)

（供德中两国公司之间货物销售使用）
　　合同号：
　　合同签订日期：
　　合同签订地点：
　　卖方：
　　地址：
　　公司所在国：
　　电报：
　　传真：
　　买方：
　　地址：
　　公司所在国：
　　电报：
　　传真：
　　买卖双方经友好协商，同意以[　]fob或[　]cfr或[　]cif或[　]fca或[　]cpt或[　]cip术语签订本合同，并就如下条款达成一致：
　　1、商品名称：
　　2、品质／规格：
　　[　]按照本合同附件中详细记录（如果具体合同要求）
　　3、单位：
　　4、数量：
　　[允许在金额及数塾上有（）％的损溢，由[　]卖方或[　]买方选择。
　　5、fob/cfr/cif/fca/cpt/cip单位价格＿＿＿。
　　6、总额：
　　实交数量按照第4款规定，比原定数量损溢（）％，则应对价格作出相应的调整。[　]
　　7、原产国及生产国：
　　8、运输标志：
　　9、装运
　　9．1装运时间：＿＿＿。
　　9．2装运港：＿＿＿。
　　9．3卸货港：＿＿＿。
　　9．4[　]允许，或[　]不允许"甲板上"装运。
　　9．5[　]允许，或[　]不允许转运。　　　　　　　　　　　7
　　9．6[　]允许，或[　]不允许分批装运。
　　9．7[　]集装箱运输。
　　9．8最终目的地：＿＿。
　　9．9卸货港转货商／货运代理人＿＿＿
　　10．支付条款
　　卖力银行帐户：＿＿＿
　　买方银行帐户：＿＿＿
　　10．1支付方式
　　（1）信用证
　　[　]　10.1.1（这一段将作[　]保留或[　]删除）
　　在卖方向买方提示由＿＿银行开出的、以卖方为受益人的金额为＿＿的不可撤销的银行保函之日起三十日内，买方应向卖方支付合同总金额（）％的价款，即＿＿。　　
　　银行保函有效期到
　　[　]装运回后（）天，如果是分批装运，则在最后一批货物装运后（）天。
　　[　]最后一批货物到达卸货港之日。
　　[　]货物到达卸货港之日后（）月。
　　根据卖方装运的货物自动按 比例减少保函金额。
　　[　]10.1.2即期付款
　　买方应于
　　[　]合同规定的装运期第一天（装运日）前（　）日，[　]合同签订后（）日内，通过＿＿银行，以[　]电传，[　]swift，[　]信函，[　]简式电报和信函方式出具以卖方的受益人、不可撤销的、金额为＿＿的[　]即期付款信用证[　]议讨信用证。
　　信用证的内容应与合同规定相符，信用证的有效期持续至开证日后（）月，以便受益人在当地提示单据。
　　信用证中应含有如下陈述"该信用证以《跟单信用证统一惯例1993年版，国际商会第500号出版物》为准。
　　[　]10．1.3延期付款
　　买方应于[　]合同规定的装运期的第一天（装运日）前（）日，[　]合同签订后（　）日内，通过＿＿银行，以[　]电传，[　]swift，[　]信函，[　]简式电报和信函方式，出具以卖方为受益人的、金额＿＿的、不可撤销的信用证，凭[　]即期[　]海运提单、航空运单、铁路交货通知或多式联运单据[　]提示单据，进行承兑
　　[　]延期付款[　]议付
　　信用证的内容应与合同规定相符，信用证的有效期持续至开证日后（）月，以便受益人在当地提示单据。
　　信用证中应含有如下内容"该信用证以《跟单信用证统一惯例1993年版，国际商会第5o0号出版物》为准。"
　　（2）托收
　　[　]10.1.4凭单付款（d／p）
　　货物装运后，卖方应通过银行向买方出具以买方为付款人的即期汇票并附上队需单据。买方应于（委托银行）提交汇票及所需单据时立即付款。
　　[　]10.1.5承兑变单（d／a）
　　货物装运后，卖方应通过买方的银行向买方出具以买方为付款人的，见票（　）天付款的汇票及所需的单据以便承兑。买方应于卖方第一次出具汇票及所需的单据时立即承兑，并于汇票到期日付款。[page]
　　（3）汇付
　　[　]10.1.6
　　买方应于
　　[　]收到所需单据后[　]天内,
　　[　]提单日后（）天内，以
　　[　]电汇，
　　[　信汇，[　]票汇
　　方式将货物发票金额贷款支付到卖方指定银行的卖方帐户。
　　10.2有关单据
　　卖方应准备并向买方提交如下单据：
　　1．汇票 　　向[　]-－（银行的名称，在信用证付款方式下）或[　]买方（在托上付款方式下）出具汇票
　　2．运输单据（选择如下之一）
　　[　]1）标明通知收货人或--的全套清洁已装船提单，该提单为
　　[　]空白抬头，[　]空白背书，并注明[　]运费已付或[　]运费待付。
　　[　]2）签发给-一不可转让的海洋运单，标明运费
　　[　]预付已付或
　　[　]待付，
　　通知--
　　[　]多式联运单据
　　[　]航空运输单据（空运单据/空运货单）
　　[　]铁路运输单据
　　[　]6）信使及邮递收据
　　3．其它单据
　　1）商业发票
　　2）［　］保险单
　　[　]保险凭证
　　3）由--出具的质量检验证明／检验报告／分析证明
　　4）原产地证明
　　[　]forma（普惠制原产地证）
　　5）装箱单
　　6）重量单
　　7）[　]发货通知书
　　[　]装船浦知
　　l到7项单据需要原本＿＿份和副本＿＿份。
　　4．其它单据（如要需要）＿＿
　　10．3银行费用
　　依照根据上述10.1款选择的付款方式,买方应承担发生在
　　[　]开证行（如以信用证支付），
　　［　］托收行（如以d／p或d／a方式支付），
　　［　］汇付行（如以汇付方式支付），
　　所在国的所有银行费用。
　　除非双方另有约定。卖方应承担发生在该国以外所有银行费用。
　　11．交货条款
　　11．1包装
　　所有货物均须包装，以防止因受潮、生锈、水份、腐蚀及震动致损，且包装应适合[　]海运，甲板上／非甲板上运输，[　]多式联运，[　]集装箱运输。
　　卖方应承担货物因不充分或不适当包装造成的货物损害或灭失的责任。
　　如果持运的货物中包含有易燃成危险品，卖方应在每一包装表面注明运输及搬运中特别注意的事项以及识别号码或国际惯例及／国际规则中对此类物品要求的其它标记。
　　每一包装的尺寸、毛重、净重以及其它必要的注意出项，例如；"不要倒"、"防潮"、"小心轻放"、"固定"等，无论何时如有必要应以不褪色的颜 料印刷在每件包装的表面。
　　11．2装运条款
　　11．2．1如果是在cfr或cif条件下装运，卖方应在装运前不迟于（）日，以电报／传真的方式通知买方装运船名、船籍、船龄和其它有关该船的详细情况，以及每次装运货物的合同号。经买方对船只公司确认接受后，卖方才可装运。但买方不能无理延迟上述确认，买方应在接到通知后3个工作日内最迟5个工作日内做出确认，否则即视为已被确认。
　　11．2.2如果是在fob条件下发运货物，买方应按合同规定的装运期订舱。卖方应在合同规定的装运期前至少（）天，以电报／传真的方式，将合同号、商品名称、数量、总金额、件数、总重量、总体积以及货物装运港备妥待运的日期通知买方。买方应于装运船只预计抵达装运港的日期至少（）日前，以电报／传真的方式通知合同号、商品名称、数量、总金额、件数、总重、总体积、及货物在装运港适合装运的日期、买方应至少在船只到达装运港的预计日期前（）日，通知卖方船名，预计抵港日期及合同号，以便卖方办理装运。如果需对运输船只或到达日期做出变动，买方或其货运代理人应及时通知卖方，但不能迟于预计抵达目前（　）日，以便卖方做出必要的安排、如果船只未在买方通知的抵达日后（）日内未抵达装运港，买方应承担自（　）日后评始计算的一切实际费用，包括仓储费及利息．但这不影响卖方根据合同及国际贸易术语解释通则中的规定所要求的索赔。[page]
　　如果运输船只按卖方通知到达装运港而卖方未能按规定及时货物备妥待运，那么卖方应对空舱费及滞期费负责。
　　11．2.3如果是在fob／cfr／fca条件下发运货物，卖方应于货物装运完毕后立即以电报／传真的方式向买方及／或其指定的收货人收出发货通知书。该通知书应包括合同号、商品名称、数量、毛重．尺寸、发票金额、提单号、启航日及预计抵达卸货港的日期。
　　如果在fob或cfr条件下装运货物时，卖方未及时向买方及/或其指定的收货人发出发货通知以致买方不能及时投保，那么卖方应对运输过程中货物发生的损害和/或损失负责。
　　11．2．4此条款应作保留或删除
货物装运后，卖方应[　]随船将下列单据的副本一式两份发送给买方：
　　（1）海运提单（或根据10.2条第2款要求的其它运输单据）
　　（2）商业发票（分批装运时须注明装腔作势船批号）
　　（3）装箱单
　　（4 ）重量/数量
　　（5）原产地证书
　　（6）由＿＿签发的品质检验证明/检验报告/分析证明
　　（7）所需的其它单据：＿＿＿＿
　　11．2．5卖方应在实际装船日后（　）工作日内向买方或其指定的收货人航寄上款所列单据副本各一份。
　　11．2．6装运期以第10条规定的食用证的及时签发为准。
　　发货日报指提单日，航空运单日期，铁路发货通知或多式联运单据日期。
12保险
　　如果在fob、cfr、fca、或cpt条件下发运货物，应由买方负责投保。
　　如果在cif或cip条件下运送货物，卖方应按发票金额的110%投保[　]平安险，或[　]水渍险，或[　]一切险。另投附加险应包括：
　　＿＿＿＿＿＿＿＿
　　＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　13．担保（分别选择13.1或13.2）
　　[　]13.1卖方应保证所交付的所有货物的品质、规格和包装符合合同规定。担保期应持续到
　　[　]若为分批装运，则在最后一批货物交付日后（　）月；
　　[　]在卸货港完成卸货日后（）月，但最迟不能超过交货日后（　）月；
　　[　]货物到达目的的港日后（）月，但无论如何不应超过货物到达卸货港之日后（）月。
　[　]双方接受签署的验收证书之日后（　）月，但不能超过货物到达卸货港之日后（）月。
　　[　]13.2卖方应在保证其根据合同交付货物的品质、规格及包装符合合同规定、卖方不担保货物适合特定目的或环境，除非合同另有规定或在签订合同时已告知卖方。担保期一直持续到
　　[　]交货日后，如果是分批装运，则在最后一批货物交付日后（）月。
　　[　]在卸货港完成卸货之日后（　）月，但最迟到交付日后（　）月
　　[　]货物到达目的地之日后（）月，但无论在何种情况下不应超过货物到达卸货港之日后（　）月。
　　[　]双方签署验收证书之日后（　）月，但不应超过货物到达卸货港之日后（）月。
　　13．3如果买方发现货物违反上述担保，并根据第17.1条在担保期内通过卖方，而且违反担保的原因在于卖方，那么买方有权向卖方提出索赔，应根据第17条来解决买方担保权利和卖方担保义务。
　　在工厂的书面说明有误，或者对产品非正确使用。或者根据产品的正常损耗性质而对产品的零部件造成的正常损耗的 情况下，应排除卖方的担保义务。
　　14．检验
　　14．1交货前检验（从14.1.4或是14.2.2中选择一款）卖方应在货物装运前向检验机构申请对货物的品质、规格、数境、重员、包装、安全、卫生及健康要求根据
　　［　］本合同中的规定，或[　]＿＿标准，进行检验。
　　上述检验机构签发的检验证书构成卖方要求付款时必须出具的单据之一。
　　检验机构；
　　在中：a）中华人民共和国＿＿进出口商品检验局
　　　b）
　　（如果中国的法律、法规允许其它的检验机构则加入）
　　在德国：＿＿
　　（如果强制要求检验则加入）[page]
　　[　]14.1.2工厂检验
　　卖方应在货物装运前向买方出具工厂根据
　　[　]合同的规定，或
　　[　]＿＿＿＿标准
　　对货物的品质、规格、数量、重量、包装及安全、卫生或健康要求签发的检验报告。
　　上述检验报告应构成卖方要求付款时出具的单据之一。
　　14．2到货检验
　　为了实现担保存权或其它请求权，买方有权在货物到达
　　[　]最终目的地
　　[　]卸货港后
　　向检验机关申请检验货物的权利。
　　检验机关；
　　在中国。a）中华人民共和国＿＿进出口商品检验局；
　　　　　　b）．．＿＿＿＿　
　　在德国：＿＿＿＿
　　（根据买方的选择或德国法则加入）
　　买方应地检验前向卖方发出检验通知，以便卖方有充足时间参加检验，卖方可以自行决定并承担费用参加检验。如果买方及时通知而卖方不参加。则检验可在卖方缺席的情况下进行。
　　买方应根据本合同第17.la）和或b）的规定进行检验。
　　15．不可抗力
　　合同当有人因洪水、火灾、地震、雪灾、旱灾、冰雹、风或其他该方当事人无法控制，并在签订本合同时不能合理预见、不可避免或无法克服的事件造成其无法履行或迟延履行全部或部分合同义务，则该合同一方当事人应免责。但是，因不可抗力而影响其履约的合同一方应尽快通知另一方条件的发生，并应在事件发生后不迟于（）天向另一方发送由有关机构或某一中立且独立的第三方出具的关于发生不可抗力事件的证明或文件。
　　如果不可抗力事件持续超过（　）天，合同双方可协商合同的履行或终止。如果不可抗力出件发生 后（　）月内双方不能达成协议，则任何一方有权终止合同。如果合同如此终止，则任一方应自行承担各自的费用，且不能对解除合同有关的损失要求赔偿。
　　16．延迟陪偿
　　16．l如果买方在到期时未支付价款，则其有义务向卖方支付未付价款及逾期利息、利率接从到期日至实际支付日以息（）％计算，该逾期利息应按卖方要求支付。
　　16．2未及时开具信用证
　　如果买方因为自身的原因未能按合同规定按时开具信用证，除非双方协议有宽限朝，则买方应向卖方支付罚金。罚金应按迟开信用证每（）日收取信用证金额（）％的比率计算，但罚金不能超过买方应开而未开信用证总金额的（）％。在计算罚金时，少于（）日应视为（）日。
　　16．3未及时交货
　　　　如果卖方因自身原因未能按合同规定按时交付所有或部分货物（包括达成一致的文件），除非双方协议有宽限期，则卖方应向买方支付罚金、罚金应按迟交货物每（）天收取迟交货物总金额的（）％计算，但是，罚金不能超过迟交货物总金额的（）％、在计算罚金时，少于（）日应视为（）日。
　　16．4在不影响合同双方根据第181条享有的权力下，第16.1条且／或16.2条且／或16.3规定的赔偿应是对于由于此种延迟而造成的损失的唯一赔偿。
　　17．如果货物的品质、规格、数量、重显、包装及对安全、卫生或健康的要求不符合合同的规定则买方应在卖方发出索赔通知，并有权以本合同第14.2条规定的检验机构签发的检验证明作为依据向卖方索赔，并在
　　[　]a）货物到达最终目的地之日后（）日内只要该日不超过货物到达卸货港之日后（）日，
　　[　]b)在保证期内发现故障或缺陷的情况下，最迟应在发现故障后（）周内，列出索赔理由、如果货物与合同不符并且卖方应对此负责，则卖方应在收到买方的通知后立即，或至多（）周内，自己承担费用
　　[　]修理或替换该货物，或补足短缺的数量、买方不得对所受损失索赔或要求解除合同，除非卖方显然未能修理或替换。
　　[　]修理或替换该货物，或补足短缺的数量，并且如果买方因卖方而遭受损失的话，则根据第17.4条向买方赔偿。
　　[　]根据货物瑕疵程度，如果买方遭受损害、损失，则根据其受损害的程度和损失的数量，通过双方协议对货物降价。[page]
　　如果在双方协商的时间期限内，修理、替换或降价显然没有达到 要求，并且／或者此种不符达到了根本性违反合同，则买方有权解除合同。
　　17.2如果买方未在第17.1（a）和（b）规定的时间内要求索赔，则买方应放弃对数量不足或明显的质量缺陷要求索赔的权利。
　　17.3卖方在收到本合同第14.2条规定的检验机构出具的检验证明后不迟于（）日对买方的索赔要来作出答复。如果卖方未在上述期限内作出答复，刚买方的索赔要求刚被视为接受。
　　17.4[　]本合同中卖方的责任应限于直接损失和直接损害。这一限制不适用于完全疏忽或故意渎职的情形。
　　[　]本合同中卖方的责任或因违约而构成的卖方的责任应限于总额＿＿。这一限制不适用于完全疏忽或故意渎职的情形。
　　至于下述情况，上述选择之一不适用：
　　违约一方应对因其违约而由未违约方造成的损失负责，如果违约方在签订合同时根据其已知的事实和情况预见到或理应预见到其违约可能导致未违约方造成损失。
　　18．终止合同
　　18．1除非另有规定，本合同在下述任一情况下终止：
　　（1）通过双方共同书面协议；或
　　（2）如果另一方完全因其责任在合同规定的时间期限内未履行其义务，程度严重，并且在收到未违约方的书面协议后（　）日内未能消除违约影响或采取补救措施，在此种情况下，非违约方应给另一方书面通知来终止合同。
　　18．2合同终止不影响终止合同方的任何权利，包括但不限于其根据17.4条要求对应合同终止而遭受的损害赔偿的权利。
　　19．税收
　　与本台同有关及在执行本合同中由中国政府根据生效的税收　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　法律征收的所有税收由[　]买方[　]卖方，即本合同的中方来支付。与本合支付。与本合同有关及在执行本合同中在中华人民共和国领土以外征收的所有税收应由[　]买方，即本合同的德方支付。
　　所有税收应以《中华人民共和国与德意志联邦共和国避免双重征税协定》为准。
　　20．国际贸易术语解释通则
　　除非合同中另有规定合同的条款应依照国际商会提供的《国际贸易术语解释通则（incoterms　1999）国际商会第460号出版物》予以解释。
　　21．仲裁
　　因本合同而产生的或与本台同有关的所有争议，包括有关本合同的成立，生效或终止的问题应最终通过仲裁来裁决，排 除有通常的法院对争议作出判决。
　　为了以仲裁来裁决争议，案件应提交给
　　[　]中国国际经济贸易仲裁委员会。仲裁程序应在中华人民共和国＿＿进行。
　　[　]德国仲裁机构。仲裁程序应在德国＿进行。
　　[　]＿＿（合同双方同意的其它国际仲裁机构例如巴黎国际商会的仲裁机构、苏黎世商会的仲裁机构或香港国际仲裁中心。）
　仲裁过程应以英语根据双方选择的上述各仲裁机构的程序规则进行。
　　22．通知
　　任何通知应以书面形式，并应有专人送交，传真、电传发送或航空快件寄送，当在合同抬头指定的地点由合同方派专人送交时。或若合同方以传真或电报的方式发送，则发送日后一天，或若合同方以信函方式寄送，则另一方收到信函时，通知应被视为送达。
　　23．其他
　　23．1附件应构成本合同不可缺少一部分
　　23．2本合同用英文书就，文件用--（语言）
　　23．3生效日期
　　本合同应生效于（生效日期）
　　[　]从双方授权的代表正式签订日起。
　　[　]经＿签署共批准后，如果法律要求批准。批准应在买方签署并通知卖方后30天内取得。
　　[　]其它条件：--
　　上述条款由买方和卖方协商同意，买方、卖方签字如下。
　　买方：＿＿日期：＿＿，＿＿
　　卖方：＿＿日期：＿＿，＿＿