关于天津隆庆装饰工程有限公司国有产权转让的 法 律 意 见 书 北洋律师非讼字（2004）第 10 号 北洋律师事务所依法接受天津隆庆装饰工程有限公司的委托，依据双方签订的《国有产权转让法律事务委托合同》，指派我们（以下称“本所律师”）担任天津隆庆装饰工程有限公司的特聘专项法律顾问，就其国有产权转让事宜出具法律意见书。 本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《企业国有资产监督管理暂行条例》； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 3、《关于规范国有企业改制工作的意见》。 本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、天津隆庆装饰工程有限公司《企业法人营业执照》； 2、天津隆庆集团轻工控股有限公司《企业法人营业执照》； 3、天津隆庆集团轻工控股有限公司董事会决议； 4、天津隆庆装饰工程有限公司职工代表大会决议； 5、天津中成会计师事务所有限公司关于天津隆庆装饰工程有限公司的《审计报告》； 6、天津凤城有限责任会计师事务所关于天津隆庆装饰工程有限公司的《资产评估报告》； 7、天津隆庆装饰工程有限公司关于天津凤城有限责任会计师事务所的《资产评估报告》核准（备案）的《资产评估项目备案表》； 8、天津隆庆装饰工程有限公司《国有资产产权登记证》； 9、天津隆庆集团轻工控股有限公司《关于天津隆庆装饰工程有限公司股权转让的请示》及天津市二轻集团（控股）有限公司《关于同意天津隆庆装饰工程有限公司股权转让发批复》； 10、天津隆庆装饰工程有限公司股权转让协议； 11、天津隆庆装饰工程有限公司股东会议决议； 12、天津隆庆装饰工程有限公司职工代表大会决议； 13、受让方共计11个自然人的身份证。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及我国其他现行法律、法规和有关规定出具。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天津隆庆装饰工程有限公司主体资格的真实、有效性以及国有产权转让程序的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实上，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。 4、天津隆庆装饰工程有限公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 5、本所律师同意将本法律意见书作为天津隆庆装饰工程有限公司的申报材料报送有关部门，并依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供天津隆庆装饰工程有限公司办理国有产权转让申报审批之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天津隆庆装饰工程有限公司提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于转让方和受让方的主体资格： 1、转让产权的目标企业——天津隆庆装饰工程有限公司： 天津隆庆装饰工程有限公司成立于一九九八年五月二十七日，坐落于天津开发区第四大街33号，法定代表人郭学波，注册资金为人民币100万元，经济性质为有限责任公司。经营范围为：室内外装修装饰；配套施工；建筑材料、装饰材料、五金、交电、化工商品（易燃易爆易致毒危险品除外）、汽车配件、金属材料、木材、家具批发兼零售；玻璃、塑料制品、不锈钢制品、橡胶制品的生产、加工销售。国家有专项、专管规定的，按规定执行；涉及上述审批的，以审批有效期为准。 天津隆庆装饰工程有限公司持有天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号1201911500451，2002年、2003年、2004年均通过工商行政管理局年度检验。 2、产权转让方——天津隆庆集团轻工控股有限公司： 天津隆庆集团轻工控股有限公司成立于二○○三年四月二日，坐落于天津空港物流加工区外环北路1 号121室，法定代表人于培田，注册资金64221万元，经营范围为：对市政府授权范围内的国有资产实施监督、管理和资本运营；轻工产品研制、开发、制造和销售（剧毒品、化学危险品及易制毒品除外）；商品批发兼零售；仓储（危险品除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 天津隆庆集团轻工控股有限公司持有天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号1200001190781，2004年通过工商行政管理局年度检验。 3、产权的受让方——11名自然人： （1）吕念恩，男，1957年1月26日出生，汉族，身份证号：120105570126331； （2）杨伯明，男，1958年1月18日出生，汉族，身份证号：120105580118123； （3）何嘉政，男，1958年1月21日出生，汉族，身份证号：120102580121127； （4）董建明，男，1955年10月15日出生，汉族，身份证号：120103551015211； （5）苏 铭，男，1963年2月9日出生，汉族，身份证号：120102630209191； （6）葛凤兰，女，1958年6月22日出生，汉族，身份证号：120105580622332； （7）卢 丽，女，1979年6月26日出生，汉族，身份证号：132902790626564； （8）刘树华，男，1956年9月24日出生，汉族，身份证号：120105560924333； （9）何嘉庆，男，1956年10月25日出生，汉族，身份证号：120105561025123； （10）赵宴岑 ，男，1959年9月9日出生，汉族，身份证号：120105590909211； （11）杨先进，男，1976年2月8日出生，汉族，身份证号：422127197602083016。 本所律师认为，本次企业国有产权转让的目标企业和转让方均具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人；受让方的11名自然人具有完全民事行为能力。因此，目标企业、转让方和受让方均具有实施本次企业国有产权转让的主体资格。 二、关于天津隆庆装饰工程有限公司的国有产权： 本所律师查证： 目标企业天津隆庆装饰工程有限公司持有天津市财政局核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为2003年10月10日，核定的国有资产为玖佰千元。 根据天津隆庆集团轻工控股有限公司董事会决议、天津隆庆集团轻工控股有限公司《关于天津隆庆装饰工程有限公司股权转让的请示》和天津市二轻集团（控股）有限公司《关于同意天津隆庆装饰工程有限公司股权转让发批复》等文件显示，天津隆庆集团轻工控股有限公司持有目标企业天津隆庆装饰工程有限公司90%股权，投资额为上述《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》核定的国有资产为玖佰千元。 本所律师认为，本次企业国有产权转让的目标企业所持有的国有资产的权属清晰、合法有效，转让方在目标企业的国有产权依法可以作为转让的标的。 三、企业国有产权转让的批准： 天津隆庆集团轻工控股有限公司董事会于2004年8月17日召开董事会会议，应到董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和该公司《章程》的规定，会议通过决议：“同意天津隆庆集团轻工控股有限公司，原投资90万元持有天津隆庆装饰工程有限公司的90%股权，现将其所持有的50%股权（股权作价50万元）依法转让。” 天津隆庆集团轻工控股有限公司于2004年8月27日向天津市二轻集团（控股）有限公司提交了《关于天津隆庆装饰工程有限公司股权转让的请示》（津隆庆规字[2004]9号文件），天津市二轻集团（控股）有限公司于2004年8月30日作出了《关于同意天津隆庆装饰工程有限公司股权转让发批复》（津二轻发字[2004]62号文件）。 本所律师认为，本次企业国有产权转让已经得到公司决策层的内部决策，同时请示上级主管部门并得到批复，尚待天津市国有资产监督管理委员会批准。 四、《股权转让协议》的合法性： 本所律师审查了《股权转让协议》，该协议的内容主要包括： 1、转让方与受让方的基本情况； 2、签订《股权转让协议》的法律依据； 3、股权转让的比例及价款； 4、股权转让后，股东权利义务随之变更的约定； 5、须提交公司股东会议审议通过的规定。 本所律师认为，《股权转让协议》的签订是在天津隆庆集团轻工控股有限公司董事会决议后，经过转让方与受让方共同协商所达成的，该协议在形式上、内容上符合我国法律规定。 五、律师认为需要说明的事项： 通过天津隆庆装饰工程有限公司提交的资料显示，本次企业国有产权转让没有涉及到职工的安置问题。 结论： 综上，本所律师认为，本次企业国有产权转让各方均具有法定资格，《股权转让协议》已经得到合法审议，《股权转让协议》的签订在程序上、形式上和内容上符合我国法律规定。本所律师建议，天津隆庆装饰工程有限公司可以将本法律意见书随同其他必要材料一并向有权决定或审批本次企业国有产权转让的机关或部门报送申请材料。 本法律意见书一式六份。 北洋律师事务所 经办律师：李东升 经办律师：刘国强 二○○四年十月十一日