债务转移合同纠纷代理词

　　一、债务转移合同纠纷代理词

　　尊敬的主审法官：

　　上海市公义律师事务所接受×××的委托，指派冯*律师担任×××诉上海××经济投资有限公司(以下简称上海××公司)等债权转让合同纠纷一案原告代理人。经法庭审理，代理人现根据本案事实和法律发表一审代理意见如下：

　　一、本案所涉债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力。

　　㈠根据2002年10月29日和2003年3月由被告上海××公司盖章的两份《协议书》(原告证据4、5)，上海××公司已确认了其对案外人上海××企业发展有限公司(以下简称上海××公司)所负未尽债务转由向案外人上海××房地产开发有限公司(以下简称上海××公司)履行，这是本案所涉第一次债权转让依法成立的事实依据，是被告上海××公司无法回避和否认的铁的事实！

　　㈡根据2010年6月9日上海××公司与原告×××签订的《债权转让协议》(原告证据19)、2010年6月上海××公司向被告上海××公司及其法定代表人××发出的《债权转让通知》(原告证据20)和被告上海××公司的《复函》(原告补充证据一)，特别是该份《复函》，已充分证明了被告上海××公司完全知晓其对上海××公司所负债务被转让于原告×××的事实，依据《合同法》第七十九条、第八十条的规定，案外人上海××公司的该次债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力，上海××公司应对原告×××履行清偿债款之义务。

　　二、原告所享上述债权尚在诉讼时效期间内，被告上海××公司关于所负债务超过诉讼时效的抗辩不能成立。

　　自2003年3月被告上海××公司以书面形式确认并同意于2003年5月1日前将200万元不附条件地一次性给付上海××公司以来(详见原告证据4《协议书》)，上海××公司就以各种籍口和理由来敷衍、推诿、搪塞对该笔债款的履行；期间，上海××公司通过邮寄《催付函》(原告证据6、7)并委托案外人×××直接与上海××公司法定代表人××面谈或致电方式积极催讨上述债款(原告证据8、18、补充证据二)，但收效甚微。

　　关于原告向法庭提交的上海××公司委托×××向上海××公司法定代表人××催讨债款的录音证据，不但证明了×××在上述录音之前就曾长期向××催讨债款的事实，更证明了××作为上海××公司法定代表人始终表示愿意清偿债务的事实，具体如下：

　　㈠关于×××曾长期向××催讨债款的事实：

　　1、原告证据8《录音电话文字记录》(2009年2月24日)原文引用：

　　略

　　2、原告补充证据二《××电话录音文字记录》(2009年5月13日)原文引用：

　　㈡关于上海××公司法定代表人××始终表示愿意清偿债务的事实。

　　1、原告证据8《录音电话文字记录》(2009年2月24日)原文引用：

　　略

　　2、原告补充证据二《××电话录音文字记录》(2009年5月13日)原文引用：

　　略

　　由上述录音证据，自2003年5月1日至本案起诉之日，上海××公司从未放弃对被告上海××公司200万债务的追索，而作为被告上海××公司法定代表人的××也始终表示愿意协调、解决公司所负债务，因此，在此期间的诉讼时效应适用中断的法律规定，原告所享上述债权仍在诉讼时效期间内；同时，依据最高法《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定，即使本案诉讼时效届满，但被告上海××公司曾多次向上海××公司作出同意履行义务或者变相履行义务的意思表示，因此，其又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，同样不能成立。

　　三、本案被告××、×××、上海金居投资管理有限公司(以下简称上海**公司)应对上述债务与被告上海××公司承担连带清偿责任。

　　根据原告证据8-18，被告××、×××是上海××公司的实际股东和控制人以及该两被告同时又是上海**公司等多家公司的股东或实际控制人的事实已经查明；被告××、×××为达逃避债务之目的，滥用上海××公司法人独立地位和股东有限责任，已严重损害了公司债权人的合法利益，因此，依据《公司法》第二十条第三款的规定，该两被告应对上海××公司的债务承担连带清偿责任；同时，鉴于上海**公司与上海××公司之间特殊的关联性，而在上述债务催讨期间上海**公司又曾愿意变相代上海××公司清偿债款，于法不悖，因此，上海**公司亦应对上述债款承担连带清偿责任。

　　综上所述，原告对被告上海××公司依法享有受让的债权，且该债权仍在诉讼时效期间内；同时，被告××、×××、上海**公司应对上述债务与被告上海××公司承担连带清偿责任。本案审理中，被告代理人只是一味地专注于混淆视听、牵强附会、强词夺理，并未向法庭提供任何证据，而上海××公司的法定代表人被告××亦不敢出庭接受质询，可见被告代理人的抗辩意见纯属狡辩而已！

　　以上代理意见恳请主审法官重视并予以采纳！

　　致敬！

　　代理人：xxx

　　xx年xx月xx日

　　二、债务转移协议

　　债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

　　债务转让协议书范文如下：

　　债务受让人：xxx

　　住所： xxx

　　法定代表人： xxx

　　贷款人：xxx

　　住所：xxx

　　法定代表人：xxx

　　债务转移方：xxx

　　住所：xxx

　　法定代表人：xxx

　　签订时间：x　年　x　月　x　日

　　签订地点：xxx

　　三、债务转移起诉状

　　原告：张某某 男 汉族 1978年9月6日出生

　　住址：北京市昌平区十三陵镇

　　电话：1380000000

　　被告：洪某某 女 汉族 1937年10月8日出生

　　住址：北京市朝阳区

　　电话：1360000000

　　被告：沈某某 男 汉族 1969年10月18日出生

　　住址：北京市朝阳区小关北里0楼0门0号

　　电话：1360000000

　　案由：债务转移合同纠纷

　　1、请求法院依法判令被告向原告偿还欠款110万元。

　　2、本案诉讼费由被告承担。

　　事实与理由：

　　原告与被告沈洪系生意上的合作伙伴，二被告系母子关系，至2015年1月22日被告沈某欠原告合作款110万元（同日被告沈某给原告出具欠条一张），2015年2月10日原、被告经友好协商，原告同意“被告洪某某自愿将位于北京市朝阳区的房屋出售，从出售所得房款中扣除100万元后，剩余款项替被告沈某偿还所欠原告款项110万元”，双方并于当日签订《还款协议》，但是协议签订后被告多次表示拒不履行还款义务，原告认为被告行为已经明显违约，故为维护原告合法权益现依法诉至贵院，请求法院依法裁判，望给予支持。

　　此 致

　　北京市朝阳区人民法院

　　具状人：

　　年 月 日

　　以上就是由找法网编辑整理收集的关于债务转移合同纠纷代理词的法律知识。债务转让是指债务人将债务转给其他人的情形，依据我国法律的规定，债务人转移债务的时候，需要征得债权人的同意，如果债务人保证人的，还需要通知保证人。如果您还有其他问题的，欢迎咨询找法网律师。