有限合伙企业和有限责任公司有什么区别

　　对于有限合伙企业来说，有限合伙企业是一种比较特殊的企业，同样的，对于责任公司来说，还有一个责任公司叫做有限责任公司，那么有限合伙企业和有限责任公司有什么区别呢？接下来由找法网小编为大家带来有限合伙企业和有限责任公司有什么区别的详细知识，希望能够帮助到大家。

　　一、有限合伙企业和有限责任公司有什么区别

　　1、设立要求

　　合伙企业：根据《合伙企业法》设立，必须由2个（包含2个）以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以劳务出资。

　　有限责任公司：根据《公司法》设立，可由1-50个股东出资设立，不能以劳务出资。

　　2、风险承担

　　合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　3、治理结构

　　合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　有限责任公司：设立公司必须依法制定公司章程。股东会、董事会是权力机构。

　　4、份额或股权转让

　　合伙企业：对外转让，需要其他合伙人一致同意（合伙协议约定除外）；对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。

　　有限责任公司：对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。

　　5、新增合伙人或股东

　　合伙企业：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 入伙的新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新普通合伙人对入伙前普通合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　有限责任公司：股东会全体2/3以上表决权同意即可增资，引入新股东。

　　6、利润分配

　　合伙企业：人人平等，责权相当。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　有限责任公司：同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。其中：根据章程可约定按照实缴比例or认缴比例分配。

　　7、税务承担

　　合伙企业：先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。

　　有限责任公司：公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。

　　二、合伙企业解散如何清算

　　按《合伙企业法》规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，由合伙人依照合伙协议，约定的比例、合伙协议未约定亏损分担比例的，由各合伙人平均分担的办法，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

　　合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

　　三、合伙企业解散财产分割方式是怎样的

　　合伙企业解散财产分割方式：合伙企业财产按照要求清偿后仍有财产剩余的，则按约定或法定妁比例在原合伙人间分配。

　　合伙企业解散后，如果合伙企业的财产不足清偿其债务的，由原合伙人承担无限连带责任。

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